在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整、國資入主、并購重組、資源整合等一系列動作后，昔日“中國白銀第一股”脫胎換骨，涅槃重生。

2024年2月，金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)100%股權(quán)完成過戶，控股股東正式易主為湖南省國資委。重組完成后，上市公司證券簡稱變更為“湖南白銀”，成為湖南有色集團(tuán)銀鉛鋅板塊的核心企業(yè)。自2019年爆發(fā)債務(wù)危機(jī)以來，原金貴銀業(yè)已歷經(jīng)了將近五年的風(fēng)險(xiǎn)化解之路，本次并購重組，正是上市公司順利脫困的最后一環(huán)。

并購重組不僅是推進(jìn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張和資源整合的有力手段，也是助力困境企業(yè)轉(zhuǎn)型脫困、提質(zhì)增效的重要路徑。原金貴銀業(yè)收購寶山礦業(yè)，是湖南省市國資主導(dǎo)資源整合、助力企業(yè)改革的典型案例。借助此次并購，上市公司經(jīng)營困境得以扭轉(zhuǎn)，“鏈主”企業(yè)成功賦能產(chǎn)業(yè)鏈公司，湖南省內(nèi)產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略邁出堅(jiān)實(shí)一步，最終實(shí)現(xiàn)多方共贏。

國資牽頭破產(chǎn)重整

金貴銀業(yè)2004年誕生于“有色金屬之鄉(xiāng)”湖南省郴州市，2014年1月在深交所上市，主營業(yè)務(wù)以白銀冶煉和深加工為主，配套鉛冶煉，并綜合回收金、鉍、銻、鋅、銅、銦、鈀等有色金屬。上市后，作為民營企業(yè)的金貴銀業(yè)一路擴(kuò)張，先后收購了金和礦業(yè)、俊龍礦業(yè)等公司股權(quán)，2017年和2018年的營業(yè)收入均超過了百億元，被譽(yù)為“中國白銀第一股”。

然而好景不長。2019年，金貴銀業(yè)上百億元債務(wù)巨雷引爆，全年虧損43.49億元，資不抵債，訴訟纏身，并牽出時(shí)任實(shí)控人曹永貴超過10億元的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題，公司股票被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，游走在退市邊緣。

2019年年底，金貴銀業(yè)被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整。2020年11月，破產(chǎn)重整申請獲法院受理，郴州市國資委旗下的郴州市發(fā)展投資集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“郴投產(chǎn)業(yè)公司”）牽頭成為金貴銀業(yè)的重整投資人。

湖南白銀現(xiàn)任董秘袁志勇正是在2021年年初由郴投產(chǎn)業(yè)公司派駐到上市公司任職的。袁志勇告訴證券時(shí)報(bào)記者，金貴銀業(yè)2019年危機(jī)爆發(fā)后，郴州國資牽頭參與重整，一方面是希望通過破產(chǎn)重整保住公司的上市地位，另一方面是由于金貴銀業(yè)是當(dāng)?shù)匾睙捫袠I(yè)的龍頭企業(yè)，救助金貴銀業(yè)對當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展、穩(wěn)定就業(yè)都有積極意義。

根據(jù)重整計(jì)劃，金貴銀業(yè)采用資本公積轉(zhuǎn)增股本的形式引入投資人并清償債務(wù)。2020年12月31日，金貴銀業(yè)重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，從法院受理到完成重整，僅用時(shí)56天。重整后，金貴銀業(yè)原實(shí)控人退出，郴投產(chǎn)業(yè)公司拿下控制權(quán)，上市公司正式進(jìn)入國資“掌舵”時(shí)代。

郴州國資入主后，積極解決各類訴訟事項(xiàng)，化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，盤活資產(chǎn)，推動公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)，最終通過一系列紓困和改善公司經(jīng)營的舉措，有效拯救金貴銀業(yè)于退市邊緣，助力上市公司“破繭重生”。

“金貴銀業(yè)能快速恢復(fù)生產(chǎn)，離不開郴州市政府和郴投集團(tuán)的支持。比如，重整后的金貴銀業(yè)征信并沒有修復(fù)，無法從銀行貸款渠道獲得融資以采購原材料，郴投集團(tuán)為幫助解決生產(chǎn)資金問題，采取了由集團(tuán)的供應(yīng)鏈公司向上游供應(yīng)商采購貨物和原材料，再賒銷供應(yīng)給上市公司的方式幫助公司復(fù)工復(fù)產(chǎn)。”袁志勇告訴記者。

在大股東助力下，2021年至2023年，金貴銀業(yè)營收增速連續(xù)三年超過50%，產(chǎn)能快速恢復(fù)。

換股收購寶山礦業(yè)

郴州國資的入主完成了金貴銀業(yè)風(fēng)險(xiǎn)化解的關(guān)鍵一步。然而重整完成后，上市公司面對徹底走出困境，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的長期目標(biāo)，仍有不少困難待解。

“我們當(dāng)時(shí)面臨的困難主要體現(xiàn)在缺資源、缺資金、缺管理和缺信心四個方面。”袁志勇總結(jié)。

袁志勇介紹，在資源方面，金貴銀業(yè)的主要原材料是富含銀的鉛鋅礦，而這一領(lǐng)域目前處于賣方市場，冶煉企業(yè)沒有定價(jià)權(quán)。原材料稀缺、成本高，且公司沒有自己的礦山做支撐，成為了制約上市公司發(fā)展的重要外部因素。

在資金方面，金貴銀業(yè)在經(jīng)歷了破產(chǎn)重整后征信修復(fù)緩慢，雖然郴投集團(tuán)提供的供應(yīng)鏈賒銷模式，部分解決了上市公司資金短缺的問題，但融資成本卻明顯高于銀行貸款，這反過來增加了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

在管理方面，金貴銀業(yè)危機(jī)爆發(fā)后，大量管理人員和核心技術(shù)人員流失。郴投產(chǎn)業(yè)公司入主后雖然強(qiáng)化了對公司的管理，但大股東主業(yè)聚焦城市運(yùn)營管理，在冶煉方面缺少管理人才和經(jīng)驗(yàn)，行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)缺乏成為其治理上市公司的一項(xiàng)短板。

此外，袁志勇提到，重整剛完成的時(shí)候員工的積極性普遍很高，但不少人在看到公司重整兩三年后依然沒有擺脫虧損，薪酬待遇也未提升后，信心也受到影響。

由于重整后上述問題未能解決，金貴銀業(yè)的業(yè)績表現(xiàn)始終不盡如人意。2022年和2023年，金貴銀業(yè)分別虧損了1.67億元和1.61億元。

重生之路遇荊棘，金貴銀業(yè)將目光投向了并購重組。

在湖南省政府、郴州市政府的大力推動下，金貴銀業(yè)抓住機(jī)遇實(shí)施重大重組。2022年9月，金貴銀業(yè)首次發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式向湖南有色產(chǎn)投集團(tuán)（以下簡稱“湖南有色集團(tuán)”）和湖南黃金集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“湖南黃金集團(tuán)”）購買寶山礦業(yè)100%股權(quán)。2024年2月，本次作價(jià)12.07億元的股權(quán)交易完成過戶，寶山礦業(yè)成為上市公司全資子公司。此外，金貴銀業(yè)還向湖南有色集團(tuán)定增募資3.02億元補(bǔ)充流動資金。

重組完成后，湖南有色集團(tuán)（現(xiàn)更名為“湖南省礦產(chǎn)資源集團(tuán)有限責(zé)任公司”）接替郴投產(chǎn)業(yè)公司，成為金貴銀業(yè)控股股東，最新持股比例為14.91%。湖南有色集團(tuán)旗下湖南黃金集團(tuán)持有上市公司6.79%股份，為其第三大股東。湖南省國資委接棒郴州市國資委，成為金貴銀業(yè)新晉實(shí)控人。

“有色湘軍”化解四大難題

2022年7月，湖南省省屬國企重組整合迎來大動作。其中，湖南黃金集團(tuán)和湖南有色環(huán)保研究院有限公司合并組建為湖南有色集團(tuán)。按照戰(zhàn)略規(guī)劃，重組后的湖南有色集團(tuán)肩負(fù)起了湖南省產(chǎn)業(yè)“加大有色資源整合度、打造有色行業(yè)鏈主企業(yè)、領(lǐng)軍企業(yè)和一流企業(yè)”的使命任務(wù)。

袁志勇介紹，湖南有色集團(tuán)的主要產(chǎn)品為銻和黃金，在鉛鋅銀和綜合回收領(lǐng)域市場占有率不高，而這一布局上的短板恰好可以借助金貴銀業(yè)資源優(yōu)勢而補(bǔ)足。

“湖南是中國有色金屬之鄉(xiāng)，郴州又是湖南有色金屬之鄉(xiāng)。為加大全省有色金屬資源整合，湖南省政府把戰(zhàn)略眼光瞄準(zhǔn)郴州，而郴州有色金屬的龍頭公司就是金貴銀業(yè)。”袁志勇說，“金貴銀業(yè)雖然利潤水平不高，但它在冶煉行業(yè)，特別是在鉛銀綜合回收上的技術(shù)和管理優(yōu)勢還是比較明顯的。”

回憶起金貴銀業(yè)與湖南有色集團(tuán)商定并購重組和資源整合的過程，袁志勇用“一拍即合”來形容。“2022年8月，湖南有色集團(tuán)的主要領(lǐng)導(dǎo)來郴州和郴州市政府及上市公司對接，我們迅速達(dá)成了戰(zhàn)略合作的意圖，并很快形成了金貴銀業(yè)發(fā)行股份置入寶山礦業(yè)的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)湖南有色集團(tuán)控股上市公司的重組方案。”

袁志勇表示，本次并購重組完成后，金貴銀業(yè)缺資源、缺資金、缺管理和缺信心的四個難題都得以解決，上市公司煥發(fā)新生。

寶山礦業(yè)同樣坐落于郴州，是湖南省重要鉛精礦原料基地，擁有45萬噸/年的鉛鋅銀礦開采權(quán)。重組完成后，寶山礦業(yè)有望與金貴銀業(yè)形成良好的互補(bǔ)和協(xié)同效應(yīng)。

“寶山礦業(yè)的鉛精礦直接銷售給上市公司，有效解決了金貴銀業(yè)‘缺資源’的難題，優(yōu)化了上市公司產(chǎn)業(yè)鏈上游結(jié)構(gòu)布局。另外，本次并購重組配套募資3.02億元，也在一定程度上緩解了上市公司資金壓力。”袁志勇說。

袁志勇告訴記者，與郴投產(chǎn)業(yè)公司相比，湖南有色集團(tuán)在產(chǎn)業(yè)鏈上專業(yè)化水平和話語權(quán)更高，擁有更豐富的行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和人才資源儲備。通過本次重組，湖南有色集團(tuán)可以將更規(guī)范的制度、先進(jìn)的管理理念和文化帶入上市公司。

“現(xiàn)在，新的控股股東進(jìn)來后對上市公司的賦能效果還是非常明顯的。而且重組完成后，金貴銀業(yè)從市屬國企升級為省屬國企，大多數(shù)員工的信心也得以重新樹立。”袁志勇說。

并表完成后，上市公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)大幅增長。今年上半年，湖南白銀實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.4億元，同比增長67.58%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.58億元，同比扭虧。

錨定行業(yè)第一梯隊(duì)

重組完成后，上市公司名稱由“郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司”變更為“湖南白銀股份有限公司”，證券簡稱變更為“湖南白銀”，脫胎換骨，步入重塑品牌形象、提升市場影響力的新征程。

袁志勇介紹，湖南有色集團(tuán)入主后，對公司組織架構(gòu)、人員薪酬機(jī)制進(jìn)行了優(yōu)化，同時(shí)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上也做了專業(yè)化調(diào)整，強(qiáng)化了金屬平衡等精細(xì)化管理措施。

“組織架構(gòu)優(yōu)化后，公司的管理部門和管理人員級數(shù)都大幅減少，管理更趨向扁平化。金貴銀業(yè)之前有200多名管理人員，現(xiàn)在縮減到只剩下100人左右，所有管理人員都需要競聘上崗，其他人都被分流到了基層。”袁志勇舉例，“另外，公司的績效考核、薪酬體系和晉升通道都進(jìn)行了改革，極大激發(fā)了員工的積極性。”

同時(shí)，新晉管理層對上市公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)也做了專業(yè)化調(diào)整，體現(xiàn)了管理的專業(yè)度。“比如，在冶煉行業(yè)，鉛本身是不賺錢的，但鉛是融化其他金屬的載體，依靠鉛回收的銀、鉍、銻、銅、金等產(chǎn)品都可以賺錢。所以我們現(xiàn)在調(diào)整了工藝，在滿足載體功能的應(yīng)用上，把鉛的投料量控制在最優(yōu)標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化控制。”袁志勇說。

對于國資助力企業(yè)脫困的經(jīng)驗(yàn)，袁志勇分享了自己的心得。“從金貴銀業(yè)破產(chǎn)重整一路走來，我認(rèn)為政府主導(dǎo)的市場化運(yùn)作機(jī)制非常重要。政府在推動重整、推進(jìn)化債上起到了強(qiáng)有力的協(xié)調(diào)作用，這些僅靠企業(yè)自身是很難如此高效完成的。另外，很多歷史遺留問題，如果不是有國資背景且資金實(shí)力雄厚的股東支持，恐怕都很難有效解決。”

8月28日，湖南白銀發(fā)布了新的戰(zhàn)略規(guī)劃，提出打造湖南銀鉛鋅產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)和世界一流白銀產(chǎn)品關(guān)鍵供應(yīng)商兩個目標(biāo)，并制定發(fā)展“三步走”策略。其中提到，2028年—2030年公司從單一鉛冶煉向鉛鋅聯(lián)合冶煉轉(zhuǎn)型，白銀產(chǎn)量和貿(mào)易量步入第一梯隊(duì)，銀基材料初具規(guī)模。

袁志勇告訴記者，為實(shí)現(xiàn)長期戰(zhàn)略目標(biāo)，公司采取了“實(shí)業(yè)+資本”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略。實(shí)業(yè)方面主要是發(fā)展采選、冶煉、貿(mào)易、新材料四個業(yè)務(wù)方向。資本運(yùn)作方面，公司下階段計(jì)劃將并購作為支撐公司發(fā)展的一個重要抓手。

“未來我們并購的方向還是聚焦產(chǎn)業(yè)鏈上下游，主要圍繞三個重心尋找標(biāo)的。第一個重心是礦山，冶煉企業(yè)如果不掌握礦山就不掌握資源，企業(yè)的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力都會受到影響。第二個重心是冶煉中游，第三個重心是銀基新材料。”談及公司的未來，袁志勇表示充滿信心。

記者觀察｜地方國資頻繁“攬A” 如何實(shí)現(xiàn)多方共贏？

范璐媛

2024年，地方國資入主上市公司熱情不減。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，已有18家上市公司實(shí)控人變更為地方政府或地方國資委，二三線城市國資平臺收購尤為活躍。9月5日，宏達(dá)股份易主落定，四川國資通過參與破產(chǎn)重整成為新實(shí)控人；9月6日，新湖中寶正式更名為衢州發(fā)展，此前，衢州國資已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份增持和董事會改組，成功入主了上市公司。

國資入場為上市公司帶來了資金和資源支持，是民企紓困、地方產(chǎn)業(yè)協(xié)同、地方資本市場擴(kuò)容、地方政府招商引資的重要途徑。近兩年來，以產(chǎn)業(yè)鏈擴(kuò)張、產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、提升新質(zhì)生產(chǎn)力等產(chǎn)業(yè)發(fā)展為目標(biāo)發(fā)起的收購，成為了國資“掃貨”上市公司主流。

例如，今年3月廣州國資入主普路通，推進(jìn)光伏+新型儲能+鈉電池產(chǎn)業(yè)鏈在廣州花都落地，雙方表示將在優(yōu)化股權(quán)合作、產(chǎn)業(yè)投資、能源項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)及運(yùn)營等方面建立長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。今年7月，湖北國資入主奧特佳，長江產(chǎn)業(yè)集團(tuán)稱此次并購有助于湖北省汽車產(chǎn)業(yè)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈延鏈，打造汽車零部件行業(yè)“湖北名片”。

另一方面，國資入主后導(dǎo)致上市公司業(yè)績和市值雙雙下滑的案例也屢見不鮮，有的上市公司甚至走向退市。

從國資入主后成功賦能上市公司，實(shí)現(xiàn)了多方共贏的案例來看，國資完成收購，為上市公司提供資金支持僅僅是第一步，而做好后續(xù)運(yùn)營才是能否全面提升上市公司基本面的關(guān)鍵。

首先，國資本身的實(shí)力決定了其能為上市公司提供支持的力度。實(shí)力雄厚的國資能為上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提供管理技術(shù)和管理支持、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。例如湖南有色集團(tuán)入主湖南白銀，直接化解了公司缺資源、缺資金、缺管理的難題，達(dá)到了使上市公司脫胎換骨的效果。

其次，國資的市值管理能力也是影響上市公司價(jià)值提升的重要因素。當(dāng)前，一些地方國資在收購后“如何管”的問題上仍未實(shí)現(xiàn)市場化，管理機(jī)制陳舊、行政色彩重、決策效率低下，得不到市場認(rèn)可。

最后，國資收購上市公司具有很強(qiáng)的外部性。如何借力上市公司平臺資源，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈，推動資源整合和產(chǎn)業(yè)升級，是對地方國資戰(zhàn)略布局和實(shí)施落地綜合能力的考驗(yàn)。

從國資自身來看，一些國資在并購前調(diào)研不足，未能甄別收購標(biāo)的的風(fēng)險(xiǎn)，或是定價(jià)能力弱，收購溢價(jià)過高，最終導(dǎo)致了并購效果不達(dá)預(yù)期、資源浪費(fèi)，甚至“踩雷”。

為應(yīng)對并購風(fēng)險(xiǎn)，近幾年國資取得上市公司控制權(quán)的方式更為多元，除傳統(tǒng)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓之外，定增、表決權(quán)委托或放棄等方式的運(yùn)用越來越多，從而降低了收購成本。此外，不少國資收購上市公司的方案中都加入了業(yè)績承諾及減持限制的安排，有效降低了收購風(fēng)險(xiǎn)。