近日，A股某上市公司發布公告，由于實際回購金額完成比例較低，上交所對公司及有關責任人予以通報批評。筆者認為，當以此案例為鏡鑒，進一步完善上市公司回購規則。

經查明，2024年6月18日該公司披露公告，擬以不低于2000萬元且不超過4000萬元自籌資金以集中競價交易方式回購股票，回購價格不超過1.5元/股，回購期限不超6個月。2024年12月19日公告顯示，截至12月17日本次回購期限已滿，累計回購273.59萬股，使用資金總額為263.76萬元，實際回購金額僅達到本次回購方案的回購資金總額下限的13.19%。上交所認為該公司實際回購金額完成比例較低，與投資者形成的合理預期不符，違反了相關規定。

滬深交易所對上市公司回購股份都有相關指引，比如上交所《上市公司自律監管指引第7號——回購股份》（下稱《指引》），對上市公司回購股份的基本要求、實施程序和信息披露、回購股份的處理、回購股份的日常監管等都有明確規定。不過，現實中仍有上市公司發布大筆回購信息，實際履行卻遠不到位，然后再找各種理由。上面提到的公司披露回購不到位的原因，主要是公司優先將資金用于日常經營，另外回購后期股價快速上漲超出回購價格上限，導致無法實施回購。

筆者建議，目前交易所回購規則或許尚存漏洞，不妨從以下四個方面予以完善：

其一，應明確披露回購公告的底線。《指引》規定上市公司在回購股份方案中明確擬回購股份數量或者資金總額的上下限，且上限不得超出下限的一倍；但下限的底線到底是什么，并未明確，由此在理論上，上市公司也可能發布僅回購一股的方案，這沒有什么意義，徒增信披成本，也是對投資者的垃圾信息轟炸，甚至就是忽悠。建議明確上市公司回購下限的底線，定為上市公司股本總額的0.5%或以上，低于此比例，對上市公司股價影響不大，無需臨時披露，只需在年報一并披露。

其二，適當放寬回購價格上限。《指引》規定，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其合理性。實踐中有的案例回購價格上限非常接近當時市價，除非未來股價大幅下跌，回購才有價格窗口，否則回購方案就可能只是擺設。筆者認為，只有讓擬定的回購價格區間具有較大彈性空間，回購事項才不會因為市價越過價格區間而作罷；建議取消上述要求說明回購價格合理性的規定，同時明確，回購價格區間上限，不得低于上述均價的130%。

其三，回購資金籌措到位方可發布回購預案。《指引》規定上市公司應當通過回購專用賬戶回購股份，回購專用賬戶僅限于存放所回購的股份。建議上市公司回購股票需建立相應的專用回購資金賬戶，只有回購資金達到擬回購的下限金額（若明確擬回購股份數量下限則以該數乘以公告日前一交易日市價），才可以發布回購預案。在發布回購預案之前，要加強信息保密，防止內幕消息泄露。

其四，回購期間應全面禁止大股東、董監高減持。上市公司回購一般包括“減少公司注冊資本、將股份用于員工持股計劃或者股權激勵、將股份用于轉換上市公司發行的可轉債、護盤”等四種回購情形，《指引》規定，上市公司護盤回購，董監高、控股股東、實控人、回購股份提議人期間不得減持；但對其它三種回購情形，卻沒有類似減持禁令。

無論何種回購情形，允許期間董監高等減持都可能導致內幕交易牟利。而且，有些上市公司聲稱回購社會公眾股，董監高等持股并不屬于社會公眾股，這樣或許只有減持方與回購方在操作時隨時互通信息，才能避免回購非社會公眾股，但這或許構成另外一種形式的內幕交易，顯然不妥，解決辦法就是在回購期間全面禁止董監高等減持。

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