3月14日，證監會發布《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》(以下簡稱《指引》)，自發布之日起實施。

《指引》主要內容包括，進一步明確重整計劃中的權益調整要求，規定資本公積轉增比例不得超過每十股轉增十五股；重整投資人入股價格不得低于市場參考價的五折，市場參考價按重整投資協議簽訂日前二十、六十或一百二十個交易日均價之一確定；要求重整投資人按是否取得控制權分別鎖定三十六個月、十二個月。同時，《指引》明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。

引導市場各方充分博弈

《指引》優化重整計劃草案規范要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制。具體來看：

一是對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。

二是對重整投資人獲得股份價格進行規制。強調重整計劃草案應當明確重整投資人相關信息。重整投資人獲得股份 的價格不得低于市場參考價的50%，引導重整投資人通過改善公司經營情況實現協同發展。明確重整投資人等相關方持有上市公司股份權益變動的，應當依規履行相關義務。要求重整投資人披露是否存在代持情形。強調重整投資人取得上市公司股份需嚴格遵守國家產業政策及行業準入等規定。明確契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃不得成為上市公司控股股東、實際控制人、第一大股東。

三是明確重整投資人股份鎖定期限。為確保重整后公司股權、經營相對穩定，要求獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于三十六個月，其他重整投資人持股期限不得少于十二個月。

強化承諾監管，對債務重組收益提要求

《指引》對嚴格做好債務重組收益確認提出要求。一方面要求上市公司充分核實重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，并進一步細化收益確認需滿足的必要條件。另一方面壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性審慎發表專業意見。

在承諾監管方面，《指引》做了進一步強化，引導督促履行業績補償承諾。強調上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。承諾方怠于履行業績補償承諾的行為嚴重損害上市公司合法權益，極大影響了上市公 司重整程序中的償債資源，上市公司或者管理人應當通過提 起訴訟、申請保全等方式及時向業績補償承諾方主張權利， 督促其嚴格履行作出的承諾。

強化信息披露要求

《指引》還明確了職責分工，強化重整涉及證券市場相關事項及信息披露監管，明確證監會依法建立健全與人民法院協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理；證券交易所依法制定上市公司破產重整信息披露規則，對上市公司破產重整中的信息披露行為進行自律管理。

在破產重整信息披露要求方面，《指引》強化內幕交易防控上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整。

上市公司申請或者被申請破產重整的，應當對是否存在重大違法強制退市情形、涉及信息披露或者規范運作等方面的重大缺陷、資金占用違規擔保情況等進行自查并對外披露。上市公司重整計劃涉及盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的合理性及可實現性，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。同時，明確要求上市公司及相關各方嚴格遵守保密義務，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

在過渡期安排方面，《指引》公布之日前，法院已裁定受理上市公司破產重整申請的，無需適用《指引》提及的轉增比例限制及股份定價相關規定。

破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司質量的重要途徑。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。

此前，最高人民法院會同證監會，對近年來上市公司重整案件的審理情況進行了總結、梳理、討論，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得了共識，形成《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》(以下簡稱《座談會紀要》)。業內人士指出，《指引》意在銜接《座談會紀要》，對證券監管相關核心事項進行細化明確。

校對：冉燕青?????????????