【靈光一閃】

《條例》無論是在私募基金全流程的宏觀層面，還是在杜絕產品嵌套，強化私募管理人任職資格等微觀方面，都直接拿捏住了“七寸”。

蔣光祥

與一塊錢就可以起購的公募基金相比，動輒百萬起的購買門檻，不能公開發行，同時不強制相關信息披露的私募基金則顯得神秘許多。盡管私募基金比較小眾，但實際上，我國私募基金行業一直在穩步發展。截至今年5月，在中基協登記的私募基金管理人超2萬家，管理基金數量超15萬只，管理基金規模21萬億元左右。僅從規模來看，與同時期27.77萬億元規模的公募基金相比，也不遑多讓。但“私”畢竟不同于“公”，在股東構成、資源稟賦、展業思路這些方面均可能大相徑庭。相對公募來說，一些私募尤其是個人系私募給市場留下了“路子更野”“操作更奔放”“擴張野蠻”的負面印象，但這一亂象有望從根本上得到防范和糾正。7月9日，首部行業行政法規正式出臺，國務院正式公布《私募投資基金監督管理條例》（簡稱《條例》），自2023年9月1日起正式實施。

在此之前，如果說適用整個行業的法律法規，那便是2004年6月1日起施行的《中華人民共和國證券投資基金法》，但近20年滄海桑田般的世事變遷，僅從私募行業來說，如果光靠各種自律規范、指引、公告、問答、窗口指導等來“立規矩”，還是容易讓私募基金管理人以及擬登記成為私募管理人的主體應接不暇。通常而言，紛亂、龐雜的細則體系肯定不如一部能夠提煉總結各種指引、公告、問答的統一的規章制度，需要從根本上改變臨時監管條例和部門規章權威性和執法基礎的薄弱。因而《條例》的出臺，既是健全私募基金監管基礎性法規制度的標志，也是促進行業發展進入新階段的標志，里程碑意義凸顯。《條例》在“募、投、管、退”幾個關鍵環節，明確了私募管理人和托管人的義務要求，規范了資金募集和投資運作，并對創業投資基金作出特別規定。

眾所周知，我國的私募投資基金，尤其創業投資基金，在服務實體經濟、支持創業創新等方面發揮了積極而重要的作用。但亦有不少私募管理人的底線意識、合規意識欠缺，未能做到勤勉盡責。更有甚者，如近日證券時報起底的《‘百億’私募雷根操縱5股，構筑利益輸送暗道》，則是“任性”游走在違法犯罪的邊緣。《條例》對凈化私募基金行業生態，避免“劣幣驅逐良幣”，具有再典型不過的積極意義。實際上在此之前，《私募投資基金登記備案辦法》等一系法規條款，也在積極查漏補缺。以固收類私募產品為例，對于其中偏好“無腦梭哈”城投債，且自然人投資者超過30人或自然人投資者的出資比例超過基金實繳出資50%以上的私募產品，要求管理人先降低此類產品的數量，然后才可以備案新產品。加上還有一系列的比例限制，讓單債基金的紅利期已經成為過去。

《條例》無論是在私募基金全流程、全生命周期的宏觀層面，還是在杜絕產品嵌套、強化私募管理人任職資格等微觀方面，都直接拿捏住了“七寸”。對新私募基金注冊、老私募基金存續的要求進一步提高，同時不斷清退和淘汰問題私募、僵尸私募。大浪淘沙，也正式宣告了私募基金野蠻擴張時代的結束。總的來看，對于私募投資人來說，將來遇到不靠譜的私募產品可能性要少很多；對于整個市場，尤其是權益二級市場來說，短時間內可能會失去一些資金，但長遠看，還是會吸引穩定“長錢”。另外，對于在“投早、投小、投科技”上發揮重要作用，充當了科技自立自強、產業創新升級重要力量的創業投資私募基金，《條例》還是給予了一定程度的差異化監管，把支持初創期科技型企業作為重中之重，創業投資基金從這個角度去看，或迎重大利好。

（作者系基金從業者）

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